【锦心绣口】

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目前“营业收入+利润”的退市指标，设计得并不科学。

熊锦秋

11月8日至正股份公告，拟以现金方式收购苏州桔云51%股权。11月9日上交所下发问询函，要求至正股份说明若不进行本次收购，公司今年业绩是否可能触及退市风险警示相关指标，本次收购是否涉及年末突击交易等。笔者认为，对年末突击交易等保壳方式应有防范措施。

公告披露，标的资产苏州桔云2022年上半年营业收入878.78万元、净利润162.75万元，前三季度实现营业收入6168.42万元、净利润1365.96万元，也即第三季度业绩迅猛增长。本次交易评估基准日为2022年6月30日，苏州桔云净资产为802.64万元，双方协商后标的资产51%股权的交易作价约1.2亿元。

至正股份主营电线电缆等领域，而苏州桔云主要从事半导体专用设备领域。对该跨界收购计划，至正股份称是为实现产业布局多元化发展，提升公司盈利能力。今年前三季度至正股份营业收入7322.96万元且亏损，很可能触及“净利润为负值+营业收入低于1亿元”的退市红线。收购对保壳应有较大帮助。

至正股份本次交易系非同一控制下企业合并。企业合并，可分为同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并，前者是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制，后者是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的企业合并、交易双方出于自愿且有激烈的讨价还价。对于非同一控制下企业合并，合并报表仅能确认被收购企业自收购日起至年末的收入和利润。

按照至正股份与交易对手收购协议，在协议生效后15个工作日内完成标的资产的工商变更登记手续，也即在11月底之前应可完成收购，至正股份或可合并苏州桔云今年12月份的收入和净利润，这个数目或不大，但对于滑落到退市边缘的至正股份而言，可能非常重要，这有利于提升上市公司营业收入至1亿元以上，当然对于扭转至正股份的亏损局面，或只是杯水车薪。

至正股份跨界收购，不仅要忍受评估值溢价过高的代价，而且协议约定收购标的仍由交易对手提名的人员担任董事长、并担任法定代表人，如此人事安排，上市公司如何实现对标的资产有效控制是个问题，以前曾出现这方面失控案例。上市公司为避免退市开展并购，可能为此留下标的失控、业绩不达标、补偿不到位等并购后遗症。

“净利润+营业收入”的退市指标，指向的是没有持续经营能力的空壳公司、僵尸企业，可保护尚有一定营业规模企业在市场存续发展。不过，空壳上市公司只要收购一些能带来营业收入的业务，就可维护好营业收入这个指标、避免退市，或不会太在意标的资产过高溢价、经营质量等情况。

上市公司要扭亏为盈非常艰难，但要确保1亿元营业收入，这个却相对比较简单，“营业收入+利润”的退市指标，在现实中可能演变为主要是“1亿元营业收入”起作用的退市指标，如此退市指挥棒，可能导致主业严重萎缩的上市公司将目光放在收购上面，形成虽有些业务、却仍然缺乏可持续发展能力的公司。

为防止上市公司在营业收入方面做手脚，交易所要求营业收入需扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，并出台专门《指南》，然而上市公司若开展并购规避退市，营业收入扣除的政策对此类情形却并不适用。

交易所要将缺乏持续经营能力上市公司及时清出市场，在笔者看来，目前“营业收入+利润”的退市指标，设计得并不科学，上市公司勉强达标“1亿元营业收入”，并不能说明具有持续经营能力。为此建议，交易所可增设“缺乏持续经营能力”的定性退市指标，每年可由交易所人员专门对上市公司筛查一遍，认为“缺乏持续经营能力”、包括收购小额资产后仍苟延残喘的上市公司，可强制退市，对此交易所可只给定性解释、无需定量说明，毕竟退市是交易所的自主权利，由此可最大限度防止上市公司照标划线的规避退市行为。

(作者系资本市场资深研究人士)

（文章来源：证券时报网）

关键词： A股公司 至正股份